Propozycje układowe dla wierzycieli trzeba napisać tak, aby od razu było jasne: kto jest objęty układem, ile wynosi zadłużenie, jakie grupy wierzycieli mają głosować, jak dług ma zostać zmieniony, z czego firma zapłaci raty i dlaczego wierzyciel ma dostać w układzie więcej, szybciej albo pewniej niż poza nim. Jeżeli firma wybiera postępowanie restrukturyzacyjne, sama deklaracja „proponujemy raty i karencję” nie wystarczy. Propozycje muszą łączyć warunki prawne z cash flow, planem restrukturyzacyjnym i testem zaspokojenia wierzycieli.
Najpierw trzeba policzyć zdolność wykonania układu, a dopiero później dobierać wariant: raty, odroczenie, karencję, redukcję części wierzytelności, umorzenie odsetek, konwersję na udziały albo akcje, likwidację wybranych składników majątku czy model mieszany. Każdy z tych wariantów może być prawnie dopuszczalny, ale nie każdy będzie wiarygodny ekonomicznie dla konkretnej grupy wierzycieli.
Stan prawny w materiale został ujęty na 12 maja 2026 r., z odniesieniem do Prawa restrukturyzacyjnego według Dz.U. 2026 poz. 533, w szczególności art. 155-161 oraz zmian obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. dotyczących między innymi testu zaspokojenia i pozycji wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo.
Krótka odpowiedź: z czego składają się dobre propozycje układowe
Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań dłużnika. W praktyce powinny być napisane jak dokument negocjacyjno-finansowy, a nie jak ogólna prośba o cierpliwość. Wierzyciel ma zobaczyć, jakie świadczenie otrzyma, kiedy, w jakiej grupie, z jakim ryzykiem i dlaczego układ jest dla niego racjonalniejszy niż egzekucja albo upadłość.
| Element propozycji | Co powinno być opisane | Po co wierzycielowi ta informacja |
|---|---|---|
| Zakres układu | Kto jest objęty układem, które wierzytelności wchodzą do głosowania, a które wymagają osobnej analizy. | Bez tego wierzyciel nie wie, czy jego wierzytelność jest traktowana prawidłowo. |
| Podział na grupy | Grupy interesów, kryteria podziału i warunki dla każdej grupy. | Pokazuje, czy różnice między wierzycielami są uzasadnione, a nie arbitralne. |
| Kwoty i kategorie wierzytelności | Kapitał, odsetki, koszty uboczne, wierzytelności sporne, zabezpieczenia i ewentualne pierwszeństwo. | Pozwala sprawdzić, czy propozycje opierają się na prawidłowych saldach. |
| Sposób restrukturyzacji | Raty, odroczenie, karencję, redukcję, umorzenie należności ubocznych, konwersję, zmianę zabezpieczenia albo model mieszany. | Wierzyciel widzi nie tylko hasło „układ”, ale konkretny mechanizm zaspokojenia. |
| Harmonogram i odsetki | Moment startu spłaty, częstotliwość rat, zasady naliczania albo umorzenia odsetek i skutki opóźnień. | Pozwala ocenić czas odzysku i koszt zamrożenia pieniędzy. |
| Zabezpieczenia i warunki dodatkowe | Utrzymanie, zmianę albo ustanowienie zabezpieczeń, warunki finansowania, sprzedaż aktywów i zobowiązania osób trzecich. | Zmniejsza niepewność co do wykonania układu. |
| Źródło spłaty | Cash flow po kosztach bieżących, sprzedaż majątku, finansowanie, dopłaty wspólników albo zysk przedsiębiorstwa. | To kluczowy dowód, że propozycja jest wykonalna, a nie życzeniowa. |
Jeżeli w propozycjach brakuje choć jednego z tych elementów, wierzyciel zwykle będzie oceniał układ przez pryzmat ryzyka, a nie obietnicy. Właśnie dlatego wzór propozycji układowych może pomóc w porządkowaniu dokumentu, ale nie zastąpi danych finansowych, spisu wierzycieli, analizy zabezpieczeń i scenariusza ostrożnego.
Kto składa propozycje i kiedy mają znaczenie
Podstawowo propozycje układowe składa dłużnik. Prawo restrukturyzacyjne przewiduje jednak, że mogą je złożyć również inne uprawnione podmioty, między innymi rada wierzycieli, nadzorca sądowy, zarządca albo wierzyciel lub wierzyciele mający łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności, z ustawowymi wyłączeniami. To ważne, bo w praktyce głosowanie nie musi dotyczyć wyłącznie pierwszej wersji przygotowanej przez przedsiębiorcę.
Jeżeli pojawia się kilka wariantów, ich znaczenie jest czysto praktyczne: wierzyciele nie głosują nad samą deklaracją ratowania firmy, ale nad warunkami, które mają zmienić ich prawa. Wersja, która najlepiej wygląda z perspektywy dłużnika, może być słaba dla wierzycieli, jeśli nie pokazuje realnego źródła spłaty albo uczciwego porównania z alternatywą.
Artykuł nie opisuje pełnej procedury głosowania ani wszystkich wymogów formalnych w poszczególnych trybach. Kluczowe jest tu przygotowanie treści propozycji: tak, aby były spójne z planem restrukturyzacyjnym, spisem wierzytelności, spisem wierzytelności spornych, testem zaspokojenia i opinią o możliwości wykonania układu.
Warianty propozycji i kiedy je wybrać
Prawo restrukturyzacyjne wskazuje przykładowe sposoby restrukturyzacji zobowiązań, między innymi odroczenie wykonania, rozłożenie spłaty na raty, zmniejszenie wysokości wierzytelności, konwersję wierzytelności na udziały albo akcje oraz zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego wierzytelność. Propozycje mogą łączyć kilka sposobów naraz. To daje elastyczność, ale wymaga ostrożności: każdy wariant spłaty w układzie powinien wynikać z danych, a nie z intuicji.
| Wariant | Kiedy ma sens | Co trzeba uzasadnić | Czerwona flaga |
|---|---|---|---|
| Rozłożenie na raty | Gdy firma ma przewidywalną nadwyżkę gotówkową po kosztach bieżących. | Wysokość rat, częstotliwość płatności, rezerwę na słabszy miesiąc lub kwartał i źródło gotówki. | Raty są policzone od łącznego długu, a nie od realnego cash flow. |
| Odroczenie terminu płatności | Gdy firma potrzebuje czasu na zamknięcie transakcji, odzyskanie należności albo uruchomienie finansowania. | Co konkretnie wydarzy się w okresie odroczenia i dlaczego poprawi zdolność spłaty. | Odroczenie ma tylko odsunąć rozmowę z wierzycielami, bez zmiany w działalności. |
| Karencja | Gdy początek wykonania układu zbiega się z odbudową kapitału obrotowego, sezonowym dołkiem albo kosztami naprawczymi. | Jak firma finansuje działalność w karencji i z czego zacznie płacić po jej zakończeniu. | Po karencji firma wraca do identycznego problemu płynnościowego. |
| Częściowa redukcja kapitału | Gdy bez redukcji układ nie jest wykonalny, a alternatywa upadłości lub egzekucji daje wierzycielom mniej albo później. | Porównanie z testem zaspokojenia, zdolność wykonania pozostałej części i sprawiedliwe traktowanie grup. | Redukcja jest wpisana jako oczekiwanie dłużnika, bez pokazania korzyści dla wierzyciela. |
| Umorzenie odsetek i kosztów ubocznych | Gdy kapitał ma być spłacony w większym stopniu, a należności uboczne blokują realny harmonogram. | Jak traktowane są odsetki do dnia układowego lub otwarcia postępowania, koszty i wierzytelności sporne. | Dokument milczy o odsetkach, przez co każda strona rozumie układ inaczej. |
| Konwersja na udziały albo akcje | Gdy wierzyciel może zaakceptować ryzyko właścicielskie, a firma ma perspektywę wzrostu wartości po restrukturyzacji. | Parametry emisji, wpływ na strukturę właścicielską, wycenę i powód, dla którego udział w ryzyku jest lepszy niż płatność pieniężna. | Konwersja jest proponowana wierzycielom, którzy oczekują gotówki i nie chcą wchodzić w rolę wspólnika. |
| Zmiana zabezpieczenia | Gdy dotychczasowe zabezpieczenie blokuje działalność albo można zastąpić je innym zabezpieczeniem o akceptowalnej wartości. | Wartość zabezpieczenia, pierwszeństwo, wpływ na wierzyciela zabezpieczonego i zgodność z umową zabezpieczenia. | Propozycja przewiduje mniej korzystny albo inny sposób zaspokojenia wierzyciela zabezpieczonego bez jego zgody. |
| Zaspokojenie przez likwidację majątku | Gdy sprzedaż wybranych aktywów daje lepszy, bardziej przewidywalny wynik niż wieloletnie raty. | Co ma być sprzedane, czy aktywo jest obciążone, czy jest potrzebne do działalności i jaka jest ostrożna wartość sprzedaży. | Plan opiera się na szybkiej sprzedaży majątku, którego realnie nie da się szybko zbyć. |
| Model mieszany | Gdy różne grupy wierzycieli mają różny interes ekonomiczny, status prawny, zabezpieczenia albo znaczenie operacyjne. | Dlaczego dana grupa dostaje inne warunki i jak całość wpływa na wykonanie układu. | Model jest tak skomplikowany, że nie da się jasno wyliczyć, kto i kiedy dostaje zapłatę. |
Układ może być narzędziem porządkowania zadłużenia, ale oddłużanie firm przez układ nie zastąpi naprawy bieżącej płynności. Jeżeli przedsiębiorstwo nadal finansuje działalność przez nowe zaległości wobec ZUS, podatków, pracowników, leasingodawców albo kluczowych dostawców, nawet dobrze brzmiące propozycje będą miały słaby fundament.
Jak podzielić wierzycieli na grupy
Podział wierzycieli na grupy nie służy temu, aby „ułożyć” wynik głosowania. Ma pokazać różne kategorie interesów. Zgodnie z aktualnym podejściem kryteria podziału powinny być obiektywne, jednoznaczne oraz uzasadnione ekonomicznie lub prawnie. Warunki w tej samej grupie powinny być co do zasady jednakowe, a różnice między grupami muszą wynikać z rzeczywistej różnicy interesu.
| Możliwa grupa | Dlaczego wymaga osobnej analizy | Co sprawdzić przed wpisaniem warunków |
|---|---|---|
| Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo | Ich pozycja zależy od wartości zabezpieczenia, pierwszeństwa i porównania z alternatywą upadłościową albo egzekucyjną. | Rodzaj zabezpieczenia, wartość przedmiotu, część wierzytelności pokrytą zabezpieczeniem i zgodę na ewentualnie mniej korzystne warunki. |
| ZUS i podobne należności publicznoprawne | Pole manewru jest węższe niż przy zwykłym długu handlowym. | Dla zobowiązań wobec ZUS zasadniczo należy rozważać raty albo odroczenie, a nie swobodną redukcję. |
| Wierzyciele handlowi | Często są liczni, różnią się saldami, spornością wierzytelności i znaczeniem dla dalszej działalności. | Saldo, odsetki, sporność, zależność operacyjną i wpływ zerwania współpracy na przychody. |
| Finansujący i leasingodawcy | Ich umowy mogą być potrzebne do kontynuowania działalności, a zabezpieczenia zmieniają ekonomię układu. | Czy przedmiot finansowania jest krytyczny, jakie są zaległości, zabezpieczenia i skutki wypowiedzenia umowy. |
| Drobni wierzyciele | Ich pełniejsze lub szybsze zaspokojenie może uprościć wykonanie układu, ale nie może niesprawiedliwie naruszać interesów innych. | Próg salda, koszt obsługi wielu małych płatności i wpływ na ogólny poziom zaspokojenia. |
| Wierzyciele strategiczni operacyjnie | Bez ich dostaw, licencji, usług albo wynajmu firma może nie wykonać planu restrukturyzacyjnego. | Czy korzystniejsze warunki są konieczne do osiągnięcia celów planu i czy nie krzywdzą pozostałych wierzycieli. |
Szczególnej ostrożności wymagają wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo. Po zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. dla wierzycieli, których wierzytelności są zabezpieczone na składnikach majątku dłużnika w części pokrytej wartością zabezpieczenia, propozycje powinny przewidywać odrębną grupę interesów. Co do zasady poziom ich zaspokojenia nie powinien być mniej korzystny niż w upadłości; gdy upadłości nie można ogłosić, punktem odniesienia jest egzekucja, chyba że wierzyciel zgodzi się na mniej korzystne warunki. Inny sposób zaspokojenia niż przewidziany w umowie zabezpieczenia również wymaga jego zgody.
Podział na grupy trzeba więc uzasadnić przed napisaniem harmonogramu. Jeżeli najpierw wpiszesz raty, a dopiero później będziesz szukać grup, łatwo stworzyć projekt, który wygląda równo na papierze, ale niesprawiedliwie traktuje wierzycieli o zupełnie innej pozycji prawnej i ekonomicznej.
Jak uzasadnić propozycje przed wierzycielami
Uzasadnienie ekonomiczne jest miejscem, w którym propozycje układowe przestają być listą życzeń. Powinno łączyć plan restrukturyzacyjny, prognozę cash flow, test zaspokojenia wierzycieli, strukturę majątku, koszty bieżące i ryzyka wykonania. Wierzyciel powinien móc sprawdzić nie tylko wysokość swojej raty, ale też źródło pieniędzy i alternatywę w razie braku układu.
Praktycznie warto przejść przez pięć kroków.
- Ustal pełne salda. Oddziel kapitał, odsetki, koszty uboczne, wierzytelności sporne, zobowiązania zabezpieczone i zobowiązania publicznoprawne.
- Policz gotówkę po kosztach bieżących. Najpierw uwzględnij wynagrodzenia, podatki, ZUS, leasingi, czynsze, energię, materiały, paliwo, koszty krytycznych usług i rezerwę na bieżącą działalność.
- Porównaj układ z alternatywą. Test zaspokojenia powinien pokazać wartość przedsiębiorstwa przy kontynuacji, wartość majątku w scenariuszu upadłościowym albo egzekucyjnym oraz przewidywany stopień zaspokojenia wierzycieli.
- Przypisz wariant do grupy. Dla każdej grupy pokaż, dlaczego zastosowano raty, karencję, redukcję, zmianę zabezpieczenia albo inny mechanizm.
- Sprawdź scenariusz ostrożny. Harmonogram powinien przetrwać słabszy miesiąc, opóźniony spływ należności, niższą marżę albo sezonowy spadek sprzedaży.
Najprostszy test negocjacyjny brzmi: czy wierzyciel dostaje w układzie więcej, szybciej, pewniej albo przy mniejszym ryzyku niż poza układem. Nie zawsze wszystkie odpowiedzi będą pozytywne. Czasem układ daje mniej natychmiastowej presji, ale więcej przewidywalności. Czasem oznacza redukcję, ale pozwala uzyskać realną płatność zamiast wieloletniego sporu lub egzekucji z majątku o ograniczonej wartości. To trzeba napisać wprost, bez marketingowych formuł.
| Teza w propozycjach | Dowód, którego oczekuje wierzyciel | Ryzyko, jeżeli dowodu brakuje |
|---|---|---|
| Firma spłaci raty | Prognoza przepływów po kosztach bieżących i wariant ostrożny. | Raty wyglądają jak obietnica bez pokrycia. |
| Karencja jest potrzebna | Plan odbudowy kapitału obrotowego, odzyskania należności albo wdrożenia działań naprawczych. | Wierzyciel uzna karencję za zwykłe odsunięcie płatności. |
| Redukcja jest racjonalna | Porównanie z upadłością albo egzekucją oraz zdolność wykonania pozostałej części układu. | Wierzyciel nie zobaczy powodu, aby rezygnować z części należności. |
| Grupy są uzasadnione | Opis zabezpieczeń, statusu prawnego, znaczenia operacyjnego i różnic ekonomicznych. | Podział będzie wyglądał jak próba faworyzowania wybranych wierzycieli. |
| Sprzedaż majątku sfinansuje układ | Lista aktywów, obciążenia, wpływ na działalność, ostrożna wycena i realny termin sprzedaży. | Plan oprze się na aktywach, których nie da się sprzedać bez uszkodzenia biznesu. |
Najczęstsze błędy, które obniżają szanse przyjęcia układu
Najgroźniejsze błędy pojawiają się zwykle przed samym pisaniem propozycji. Firma chce szybko wysłać dokument do wierzycieli, ale nie ma uporządkowanych sald, nie zna zabezpieczeń, miesza dług historyczny z bieżącym i nie wie, jaką nadwyżkę może przeznaczyć na spłatę. W takiej sytuacji tekst propozycji może być formalnie poprawny, ale ekonomicznie słaby.
| Błąd | Dlaczego osłabia układ | Co zrobić przed złożeniem propozycji |
|---|---|---|
| Jedna ogólna propozycja dla wszystkich | Pomija różnice między wierzycielami zabezpieczonymi, publicznoprawnymi, handlowymi i strategicznymi. | Najpierw podziel wierzycieli według realnych kategorii interesów. |
| Brak sald, odsetek i zabezpieczeń | Wierzyciel nie widzi, czy jego wierzytelność została ujęta prawidłowo. | Przygotuj listę wierzycieli z kapitałem, odsetkami, kosztami, spornością i zabezpieczeniami. |
| Zbyt optymistyczne raty | Harmonogram działa tylko przy idealnej sprzedaży i terminowym spływie należności. | Policz wariant ostrożny i zostaw rezerwę płynności na działalność bieżącą. |
| Pomijanie nowych zobowiązań | Układ leczy stary dług, ale firma nadal tworzy zaległości wobec ZUS, podatków, pracowników albo dostawców. | Oddziel dług objęty układem od zobowiązań powstających po dniu granicznym i zaplanuj ich terminową obsługę. |
| Brak wariantu ostrożnego | Wierzyciel widzi plan oparty na najlepszym możliwym scenariuszu, a nie na odporności firmy. | Pokaż, co stanie się przy niższej sprzedaży, wolniejszej windykacji lub wyższych kosztach. |
| Niejasne odsetki i koszty uboczne | Strony mogą inaczej rozumieć zakres umorzenia albo dalszego naliczania. | Wprost opisz, co dzieje się z odsetkami, kosztami egzekucyjnymi, kosztami upomnienia i wierzytelnościami spornymi. |
| Zbyt agresywna redukcja bez uzasadnienia | Wierzyciel nie ma powodu zaakceptować straty, jeżeli nie widzi lepszego wyniku niż poza układem. | Oprzyj redukcję na porównaniu z upadłością albo egzekucją i realnym cash flow po redukcji. |
| Pominięcie wierzycieli zabezpieczonych | Ich pozycja po zmianach od 23 sierpnia 2025 r. wymaga osobnego potraktowania i porównania poziomu zaspokojenia. | Sprawdź wartość zabezpieczenia, sposób zaspokojenia z umowy i minimalny poziom ochrony tej grupy. |
Nie warto składać propozycji układowych, jeżeli firma nie zna rzeczywistych sald, zabezpieczeń, wierzytelności spornych, zobowiązań bieżących i aktualnego cash flow. W takiej sytuacji lepszym pierwszym krokiem jest uporządkowanie materiału finansowego niż wysyłanie dokumentu opartego na nadziei.
Checklista przed wysłaniem propozycji do wierzycieli
Przed przekazaniem propozycji wierzycielom warto potraktować dokument jak materiał do obrony na najtrudniejszym spotkaniu negocjacyjnym. Jeżeli największy wierzyciel zada pytanie o saldo, zabezpieczenie, źródło spłaty albo scenariusz upadłościowy, odpowiedź powinna wynikać z dokumentu, a nie z późniejszego dopowiadania.
- Sprawdź komplet sald. Czy masz aktualną listę wierzycieli, kapitał, odsetki, koszty uboczne, wierzytelności sporne i podstawę zobowiązania?
- Sprawdź zabezpieczenia. Czy wiadomo, kto ma hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, przewłaszczenie albo inne zabezpieczenie i jaka część długu jest nim pokryta?
- Sprawdź grupy wierzycieli. Czy każda grupa ma obiektywne kryterium prawne albo ekonomiczne, a warunki w grupie są spójne?
- Sprawdź wariant restrukturyzacji. Czy dla każdej grupy wiadomo, czy stosujesz raty, odroczenie, karencję, redukcję, konwersję, sprzedaż majątku albo model mieszany?
- Sprawdź harmonogram. Czy terminy i wysokość płatności wynikają z cash flow po kosztach bieżących, a nie z chęci szybkiego przekonania wierzycieli?
- Sprawdź odsetki i koszty. Czy dokument jasno mówi, co dzieje się z odsetkami, kosztami ubocznymi i wierzytelnościami spornymi?
- Sprawdź źródło spłaty. Czy pieniądze pochodzą z nadwyżki operacyjnej, sprzedaży aktywów, finansowania, dopłat albo innego opisanego źródła?
- Sprawdź wariant ostrożny. Czy układ działa także przy wolniejszym spływie należności, niższej sprzedaży albo sezonowym spadku marży?
- Sprawdź spójność z planem restrukturyzacyjnym. Czy propozycje pasują do działań naprawczych, kosztów ich wdrożenia i prognoz?
- Sprawdź test największego wierzyciela. Czy potrafisz liczbowo obronić, dlaczego ma głosować za układem, a nie przeciw?
Jeżeli odpowiedź na kilka punktów jest negatywna, nie oznacza to automatycznie, że układ jest niemożliwy. Oznacza raczej, że propozycje są za wcześnie. Najpierw trzeba skompletować dokumenty do restrukturyzacji firmy i uzupełnić dane, dopiero potem negocjować warunki.
FAQ - najczęściej zadawane pytania
Czy propozycje układowe muszą być takie same dla wszystkich wierzycieli?
Nie zawsze. Propozycje mogą przewidywać podział wierzycieli na grupy interesów, a różne grupy mogą otrzymać różne warunki, jeżeli wynika to z obiektywnych, uzasadnionych prawnie lub ekonomicznie kryteriów. W tej samej grupie warunki powinny być co do zasady jednakowe, chyba że wierzyciel zgodzi się na mniej korzystne traktowanie.
Czy w propozycjach układowych można umorzyć część długu?
Tak, propozycje mogą przewidywać zmniejszenie wysokości wierzytelności, ale nie jest to automatyczny element układu. Redukcja powinna wynikać z realnej zdolności wykonania układu i porównania z alternatywą upadłości albo egzekucji. Przy ZUS i wybranych należnościach publicznoprawnych trzeba zachować szczególną ostrożność, bo zakres dopuszczalnej restrukturyzacji jest ograniczony.
Jak uzasadnić karencję albo długi harmonogram spłaty?
Karencję lub długi harmonogram trzeba powiązać z konkretną poprawą sytuacji firmy: odbudową kapitału obrotowego, spływem należności, sprzedażą aktywów, wdrożeniem działań naprawczych albo sezonowością działalności. Jeżeli po okresie karencji nie zmienia się nic poza datą pierwszej płatności, propozycja będzie słaba negocjacyjnie.
Czy propozycje układowe gwarantują przyjęcie układu przez wierzycieli?
Nie. Nawet dobrze napisane propozycje nie gwarantują przyjęcia układu. Zwiększają jednak szanse na rzeczową ocenę, jeżeli pokazują grupy wierzycieli, źródło spłaty, skutki dla zabezpieczeń, wariant ostrożny i porównanie z alternatywą braku układu.
